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蓝星清洗：联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书

（水业中国网上海工作站04月07日讯）联合证券有限责任公司
关于蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易预案
之核查意见书
独立财务顾问
二零零九年四月
联合证券有限责任公司
释 义
本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有以下涵义：
上市公司/蓝星清洗/公司 指 蓝星清洗股份有限公司
蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司
兴蓉公司 指 成都市兴蓉投资有限公司
排水公司 指 成都市排水有限责任公司
自来水公司 指 成都市自来水有限责任公司
全域乡镇公司 指 成都市全域乡镇水务投资有限公司
污水处理厂 指 成都市污水处理厂
排水监测站 指 成都市城市排水监测站
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本独立财务顾问/联合证券 指 联合证券有限责任公司
标的资产/置入资产/拟购
买资产
指 兴蓉公司持有的排水公司100%的股权
置出资产 指 蓝星清洗的全部资产和负债
本次交易/本次重组/本次
资产重组
指 蓝星清洗以置出资产与兴蓉公司持有的置入资
产进行资产置换，置入资产与置出资产的差额部
分由蓝星清洗向兴蓉公司定向发行不超过
16,500 万股股份购买的行为
《框架协议》 指 蓝星清洗和兴蓉公司、蓝星集团三方于2009 年3
月28 日签署的《关于股份转让、重大资产置换
及发行股份购买资产之框架协议》
重大资产重组预案/重组预
案
指 蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》3
《重大重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监
会[2008]第53 号）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（证监会公告[2008]第14号）
《准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》
（中国证券监督管理委员会公告[2008]13号）
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引（试行）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
（中国证监会[2008]第54号）
资产交割日 指 本次交易涉及置入资产、置出完成资产过户、债
务转移，涉及相应的工商变更登记手续完成之当
日
元 指 人民币元4
特别说明及风险提示
一、本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组，除需经公司
股东大会批准外，还需取得以下备案、批准或核准后方可实施：
（一）与置入资产、置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关
规定完成备案并取得备案表；
（二）成都市国资委批准兴蓉公司将排水公司100%股权注入上市公司；
（三）国务院国资委批准本次股份转让；
（四）中国证监会核准本次交易，对兴蓉公司因本次交易形成的上市公司收
购行为无异议，且豁免兴蓉公司以要约方式收购蓝星清洗股份的义务。
本次重大资产重组能否获得蓝星清洗股东大会的批准及能否取得相关政府
部门或机构的备案、批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批准
或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重大资产重组拟注入资产为兴蓉公司所持排水公司100%股权。根
据成都市人民政府《关于授予成都市排水有限责任公司中心城区污水处理特许经
营权实施方案的批复》（成府函[2009]25 号），排水公司拥有成都市中心城区（不
含成都高新西区污水处理厂的特许经营区域范围）污水处理特许经营权，特许经
营权期限自2009 年1 月1 日至2038 年12 月31 日；成都市政府同意对排水公司
提供的污水处理服务实行政府采购，结算价格每3 年核定一次，首期（即2009
年1 月1 日起3 年）污水处理结算价格区间暂定为1.55～1.65 元/立方米。具体
结算价格及后续期间结算价格由市政府根据实施方案与排水公司签订《成都市中
心城区污水处理特许经营权协议》（以下简称“《特许经营权协议》”）予以明确。
尽管成都市政府已将成都市中心城区（不含成都高新西区污水处理厂的特许
经营区域范围）的特许经营权授予排水公司，且关于《特许经营权协议》中的主
要内容已在《特许经营权实施方案的批复》中予以明确，但截至本核查意见出具
之日，《特许经营权协议》尚未最终签订。《特许经营权协议》的最终签署时间将
会影响本次整体方案的实施进程，对此，排水公司和兴蓉公司承诺，将在蓝星清5
洗召开第二次董事会审议重组方案前，与市政府完成《特许经营权协议》的签署，
此外排水公司首期3 年污水处理的具体结算价格尚需与成都市政府协商确定，并
在《特许经营权协议》中明确。
三、成都市政府曾于2003 年1 月1 日将成都市中心城区污水处理特许经营
权授予本次交易的重组方兴蓉公司，2003 年12 月29 日，兴蓉公司与建设银行
成都市第八支行签订《人民币资金借款合同》（2003（基建）001 号），建设银行
成都市第八支行向兴蓉公司发放总额为270,419 万元贷款，借款合同约定，兴蓉
公司不将政府授予的特许经营权转让与变更给他人。
排水公司为兴蓉公司全资子公司，本次为保证上市公司业务独立性，成都市
政府将特许经营权主体由兴蓉公司变更为排水公司，属于同一实际控制人之间的
经营权主体变更行为，上述借款合同项下的债权人利益不会因本次特许经营权变
更造成不利影响。针对上述约定可能导致兴蓉公司触发借款合同项下的还款义
务，从而对本次交易造成的潜在不利影响：首先，兴蓉公司承诺，将与建设银行
进行积极地沟通与协调，确保建设银行270,419 万元贷款问题在上市公司第二次
董事会召开之前顺利解决；其次，成都市国资委承诺，将积极配合兴蓉公司与建
设银行进行沟通与协调，确保建设银行270,419 万元贷款问题在上市公司第二次
董事会召开之前顺利解决；再次，兴蓉公司已于2009 年3 月26 日与中国银行股
份有限公司成都金牛支行（简称“中行金牛支行”）签署《授信业务总协议》，根
据该协议，中行金牛支行授予兴蓉公司的综合授信总金额为35.775 亿元(信用方
式)，兴蓉公司可根据自身需要向中行金牛支行提出申请，在兴蓉公司的财务及
经营状况没有发生重大不利变化的前提下，中行金牛支行应当与兴蓉公司签署单
项协议，兴蓉公司可在上述总授信金额内偿还目前存量银行贷款。
四、根据蓝星清洗、蓝星集团、兴蓉公司三方签署的《关于股份转让、重大
资产置换及发行股份购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本次重
大资产重组需将蓝星清洗全部资产和负债置出，同时解除蓝星清洗全部对外担
保。根据相关法律法规的规定，负债的剥离和担保责任的解除需要征得债权人及
担保权人的同意。截至2008 年12 月31 日，蓝星清洗负债总额49,396 万元（母
公司数），其中银行借款26,300 万元（母公司数），对外担保7,500 万元（含对6
子公司的担保）。截至本核查意见出具之日，蓝星清洗已取得全部担保权人同意
函，取得债权人同意函17 份，涉及负债金额44,185 万元，占公司2008 年12
月31 日负债总额的89.45%。
根据《框架协议》，蓝星集团对于债务处理应承担以下义务：
1、蓝星集团将按照《框架协议》的约定协助蓝星清洗办理相关债权人或担
保权人同意债务或担保责任转移的手续；
2、对于无法及时获得债权人或担保权人出具同意债务或担保责任转移文件
的，在重组方案付诸实施后，如相关债权人或担保权人向蓝星清洗追索债务或要
求履行担保责任，蓝星集团将在接到蓝星清洗关于清偿债务及或承担担保责任通
知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行
清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案；若因蓝星集团未能及时履
行相关义务而给蓝星清洗造成损失的，蓝星集团将赔偿蓝星清洗由此遭受的全部
损失。
如果本次交易完成后，存在债权人不同意将债务转移至蓝星集团或者蓝星集
团未按期清偿债务的情况，相关债权人可能向本公司主张债权，从而将会给本公
司带来债务风险。
五、根据《特许经营权实施方案的批复》，排水公司污水处理服务政府采购
价格由成都市财政局或其受托机构予以核定。排水公司收取的服务费用原则上应
覆盖排水公司污水处理业务的合理成本+税金和（或）法定规费+合理利润。政府
采购排水公司污水处理服务的结算价格每3 年核定一次，虽然政府已针对因政策
变化或其他不确定因素导致的污水处理成本的波动，建立了相应的污水处理价格
调整机制，但若排水公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结
算价格不能及时得到调整，将对排水公司的盈利能力造成不利影响。
六、截至本核查意见出具之日，成都市污水处理厂有210 名员工为排水公司
提供劳务，该部分人员系事业单位职工身份，为减少关联交易及保持上市公司的
独立性，在排水公司100%股权注入上市公司之前，该部分员工尤其是维持排水
公司生产经营所必需的关键员工需转换其事业单位职工身份，且与排水公司签署7
正式的劳动合同。
2009 年3 月16 日，成都市人事局已出具《关于同意成都市污水处理厂事业
单位人员身份转换的批复》（成人办发[2009]53 号），同意兴蓉公司实施污水处
理厂事业单位人员身份转换工作。
目前兴蓉公司已开始组织实施污水处理厂的人员身份转换工作，并承诺将尽
快完成维持排水公司生产经营所必需人员的身份转换及劳动合同的签署工作。若
该项工作不能顺利完成，则可能导致排水公司短期内面临因岗位人员缺失带来的
经营风险。8
一、绪言
（一）本次交易总体方案如下：
1、股权转让：经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资
委”）同意，蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝
星集团”）以公开征集的方式出让持有的蓝星清洗全部81,922,699 股股份，并确
定成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）作为股份受让方，上述股
份转让的对价以兴蓉公司与蓝星清洗进行资产置换后从蓝星清洗置出的全部资
产和负债予以支付。双方的《股份转让协议》待置出资产的评估价值确定后另行
签署。
2、资产置换和发行股份购买资产：兴蓉公司以其持有的成都市排水有限责
任公司（以下简称“排水公司”）100%股权与蓝星清洗全部资产和负债进行置换，
资产置换的交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分由蓝星清洗对兴蓉公
司发行股份进行购买。
上述股权转让、资产置换和发行股份购买资产行为互为前提，同步操作。
（二）协议签署
2009 年3 月28 日，蓝星清洗第五届董事会第十一次会议审议通过了本次交
易的预案，并与蓝星集团、兴蓉公司签署了附条件生效的《关于股份转让、重大
资产置换及发行股份购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
（三）交易作价
本次拟注入资产和置出资产的价值采用资产基础法进行预估，置入资产的预
估值约为16.2 亿元，置出资产的预估值约为6.1 亿元，上述交易资产最终作价
将以依照国有资产评估管理的相关规定完成备案的评估结果为准。
（四）发行股份购买资产
蓝星清洗拟发行不超过16,500 万股普通股股份购买置入资产与置出资产评9
估价值的差额部分，本次非公开发行股份的发行价拟采用蓝星清洗本次董事会决
议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即6.24 元/股，最终发行价格尚须
经蓝星清洗股东大会批准。兴蓉公司承诺，所持蓝星清洗股份自本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（五）独立财务顾问
联合证券接受蓝星清洗的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大
资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过
审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
二、财务顾问承诺及声明
（一）财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法规要求，联合证券在
出具本报告时承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法
律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组预案的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审10
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保密
协议，并采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（二）财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关核查意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提供资
料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责
任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任；
3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
4、本核查意见不构成对蓝星清洗的任何投资建议和意见，本独立财务顾问
对投资者依据本核查意见做出的投资决策可能发生的风险，不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公
告，查阅有关文件。
三、财务顾问核查意见
根据《重大重组办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法规规定的要
求，本独立财务顾问审阅了与本次重组预案相关的《框架协议》及各方提供的资
料，对本次重组预案涉及的八个方面发表如下核查意见：
（一）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重大重组办法》、11
《重组规定》及《准则第26号》的要求
经本独立财务顾问核查，上市公司董事会编制的《蓝星清洗股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》的要求。
（二）重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组的交易对方—兴蓉公司已出具书
面承诺：“关于本次蓝星清洗股份有限公司重大资产重组暨发行股份购买资产暨
关联交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
上述承诺和声明已明确记载于本次重大资产重组预案“第十章 重组方对本
次交易的承诺及声明”之中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
（三）上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效
的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合
同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本
次交易进展构成实质性影响
1、附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，蓝星清洗、兴蓉公司及蓝星集团已就本次重大资产
重组于2009 年3 月28 日签署了附条件生效的《框架协议》，《框架协议》约定的
主要内容为：
（1）蓝星清洗以截至基准日的全部资产及负债（作为置出资产)与兴蓉公司
截至基准日所持排水公司100%的股权（作为置入资产）的等值部分进行置换；
（2）置入资产超过置出资产价值的差额部分由蓝星清洗向兴蓉公司发行股
份购买；12
（3）蓝星集团向兴蓉公司转让其所持蓝星清洗81,922,699 股股份，股份转
让的对价为全部置出资产。
上述股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事项同时生效，互为前提
条件。
2、交易合同条件是否符合《重组规定》第二条的要求
经本独立财务顾问核查，蓝星清洗、蓝星集团及兴蓉公司签署的《框架协议》
已载明的本次重大资产重组事项的生效条件为：
（1）本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公
司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各
方董事会、股东大会等审议通过；
（2）与置入资产、置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关
规定完成备案并取得备案表；
（3）兴蓉公司实施本次交易获得成都市国资委正式批准；
（4）本次股份转让获得国务院国资委正式批准；
（5）本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴蓉
公司的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
同时《框架协议》中还约定：“若至2010 年12 月31 日，前述任何一项先决
条件未能得到满足，且各方未就延期达成一致，则本次交易自始无效。如非因一
方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及
准备履行本协议、《股份转让协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
所支付之费用，且各方互不承担责任。”
鉴于本次重大资产重组系兴蓉公司借壳蓝星清洗，将排水公司100%股权注
入上市公司，实现其排水业务资产上市；同时，蓝星集团拟通过本次交易实现从
蓝星清洗战略退出。本独立财务顾问认为，双方约定以2010 年12 月31 日为截
至日，符合本次交易操作实际情况；此外，《框架协议》中规定的生效条件，考
虑了国有资产监督管理部门和中国证监会关于重大资产重组和上市公司收购的13
要求，在满足该等条件，且本次交易经上市公司董事会、股东大会批准后，涉及
本次交易的《股权转让协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》即可
生效，符合《重组规定》第二条的要求。
3、本次交易合同的主要条款是否齐备
双方签署的《框架协议》的主要条款包括：本次交易的整体方案；本次交易
实施的先决条件；重大资产置换；发行股份购买资产；股份转让；基准日后的损
益安排；上市公司控制权的转移；陈述、保证与承诺；税费；协议生效与解除；
其他等条款。
本独立财务顾问经核查后认为，上市公司与兴蓉公司、蓝星集团签署的附条
件生效的《框架协议》主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
4、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构
成实质性影响
兴蓉公司在《框架协议》中作出如下陈述、保证和承诺：
（1）兴蓉公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的国有独资公司，
有权签订并履行本协议；
（2）向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、
准确、完整的，不存在任何虚假记载或遗漏；
（3）兴蓉公司合法持有且有权转让置入资产，置入资产上不存在任何质押、
查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；
（4）兴蓉公司已经依法对排水公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（5）自本协议签署之日起，兴蓉公司不得对置入资产进行再次转让、质押、
托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议
的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种
形式的法律文件。
本独立财务顾问经过核查后认为，由于历史原因，排水公司设立时依据《中14
华人民共和国企业法人登记管理条例》，没有进行资产评估及验资，而是根据成
都市国有资产管理局成国资信[1998]字4 号《资金信用证明》及成都市建设管理
委员会出具的资金转移保证书注册设立，因此，排水公司在办理注册设立的程序
上存在瑕疵。对于排水公司设立时出资的真实、有效性，成都市国有资产管理局
于排水公司设立时出具了成国资信[1998]字4 号《资金信用证明》，且成都市国
资委于2009 年3 月13 日出具了《关于成都市排水有限责任公司设立时出资真实
有效的证明》，证明排水公司设立时的注册资本真实、有效，不存在出资不实的
情形。因此，兴蓉公司的上述承诺和保证均符合实际情况，本次交易合同附带的
保留条款、补充协议和前置条件不会对交易进展构成实质性障碍。
（四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录中
经本独立财务顾问核查，蓝星清洗第五届董事会第十一次会议审议通过了
《关于本次重大资产重组符合<重组规定>第四条相关规定的议案》，就本次重大
资产重组事项按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。
具体议案内容如下：
1、本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项
的，已在重大资产重组预案中披露。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、
成都市国资委、国务院国资委及中国证监会等有关部门审批事项及尚需呈报批准
的程序，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出
了特别提示。符合《重组规定》第四条要求。
2、上市公司本次交易的置入资产为兴蓉公司持有的排水公司100%的股权，
兴蓉公司合法拥有排水公司的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。排水
公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易完成后上市公司持有排水
公司100%的股权。符合《重组规定》第四条要求。
3、上市公司本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括
取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无
形资产），对于成都市污水处理厂的人员身份问题，兴蓉公司已开始组织实施该
部分人员的身份转换工作，并承诺将尽快完成维持排水公司生产经营所必需人员15
的身份转换及劳动合同的签署工作。因此本次交易有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（五）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重
组规定》第四条所列明的各项要求
1、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条各项要求的核查
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合国家环保水务行业相
关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，不违反《中华人民共和国反垄断
法》的规定，重组过程中的土地交易不存在违反土地管理相关法规的现象。
（2）本次交易是否导致上市公司不符合股票上市条件
蓝星清洗现有总股本30,247 万股，本次交易完成后，兴蓉公司通过协议转
让及认购蓝星清洗非公开发行股份而持有的蓝星清洗股份预计不超过24,692 万
股，持股比例预计不超过发行后蓝星清洗总股本的52.82%，持股比例低于10%
的股东所持股份约占上市公司总股本的47.18%，不低于总股本的10%。
本独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次
发行完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上
市公司不符合股票上市的条件。
（3）重大资产重组所涉及的资产定价是否公允，是否存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易中蓝星清洗非公开发行股票的发行价格按蓝星清洗第五届董事会16
第十一次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定。
本次交易置出资产、置入资产将由具有证券业务资格的中介机构依据有关规
定出具审计、评估、盈利预测审核、法律等相关报告。拟置出资产的定价原则为：
以经过具有证券业务资格的评估机构出具的依照国有资产评估管理的相关规定
完成备案的评估报告确认的评估值为定价依据；拟置入资产的定价原则为：以经
过具有证券业务资格的评估机构出具的依照国有资产评估管理的相关规定完成
备案的评估报告确认的评估值为依据。
目前，置入资产、置出资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格以评
估报告确认的评估值为准。蓝星清洗将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后
再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
本独立财务顾问认为：根据双方签署协议中约定的定价原则，本次交易涉及
的资产均依照经过有资质的评估机构出具的评估结果作为定价依据；同时非公开
发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及置入资产为兴蓉公司持有的排水公司100%的股权，兴蓉公司
在《框架协议》中承诺保证：“已经依法对排水公司履行出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行
为”及“自本协议签署之日起，兴蓉公司不得对置入资产进行再次转让、质押、
托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得就本次交易与任何第三方
进行任何形式的协商，不得签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协
议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。”
本独立财务顾问认为：根据兴蓉公司的承诺保证以及本独立财务顾问核查，
本次交易涉及的置入权益性资产的，资产过户和转移不存在法律障碍。
本次交易涉及置出资产为蓝星清洗全部资产和负债，根据相关法律法规的规
定，负债的剥离和担保责任的解除需要征得债权人及担保权人的同意。截至本核17
查意见书出具之日，蓝星清洗已取得全部担保权人同意函，取得债权人同意函
17 份，涉及负债金额44,184.57 万元，占公司2008 年12 月31 日负债总额的
89.45%，蓝星集团已承诺：
1、蓝星集团将按照协议的约定协助蓝星清洗办理相关债权人或担保权人同
意债务或担保责任转移的手续；
2、对于无法及时获得债权人或担保权人出具同意债务或担保责任转移文件
的，在重组方案付诸实施后，如相关债权人或担保权人向蓝星清洗追索债务或要
求履行担保责任，蓝星集团将在接到蓝星清洗关于清偿债务及或担保责任通知后
三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清
偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案；若因蓝星集团未能及时履行
相关义务而给蓝星清洗造成损失的，蓝星集团将赔偿蓝星清洗由此遭受的全部损
失。
本次蓝星清洗资产置出涉及下属山东蓝星东大化工有限责任公司、兰州蓝星
日化有限责任公司、蓝星化工有限责任公司、蓝星环境工程有限公司等有限公司
股权的转让。经财务顾问核查，上述下属公司均形成有效股东会决议同意本次交
易，蓝星化工有限责任公司一股东尚在沟通中，其他股东均明确放弃优先受让权。
本独立财务顾问认为：若交易各方遵循《框架协议》的相关条款的约定，同
时履行相关关于债务转移的承诺，本次交易涉及的资产转移、过户不存在法律障
碍，置出资产涉及的相关债权债务处理合法，未见侵害上市公司利益的情形。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易置入上市公司的资产为排水公司100%股权。不存在可能导致上市
公司在重组后主要资产为现金的情形，本次交易完成后，上市公司主营业务将变
更为污水处理服务。
排水公司拥有经营期限为30 年的成都市中心城区污水处理特许经营权（不
含成都高新西区污水处理厂的特许经营区域范围），在上述特许经营权期限内和
特许经营区域范围内，成都市政府不再批准其他个人或企业提供污水处理服务；18
排水公司收取的污水处理费采用政府定价的模式，原则上应覆盖排水公司污水处
理业务的合理成本＋税金和（或）法定规费＋合理利润。
根据成都市政府批准的《特许经营权实施方案》，自2009 年1 月1 日起3
年，排水公司污水处理结算价格区间为1.55～1.65 元/立方米。预计2009 年排
水公司实现净利润不低于1.93 亿元，假设置入资产于2009 年1 月1 日完成交割，
预计2009 年度上市公司实现每股收益将不低于0.41 元。
因此，本独立财务顾问认为，排水公司100%股权注入上市公司之后，由于排
水公司具有特许经营权，其特许经营权期限、特许经营权区域范围内的唯一授权、
以及污水处理费定价模式确保了上市公司具备持续发展能力。与上市公司以前年
度的经营业绩相比，本次交易有利于上市公司改善经营状况和盈利能力。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本独立财务顾问在核查中注意到，为排水公司提供劳务的人员中尚有210
名员工系成都市污水处理厂事业单位职工身份，2009 年3 月16 日，成都市人事
局已出具《关于同意成都市污水处理厂事业单位人员身份转换的批复》（成人办
发[2009]53 号），同意兴蓉公司实施污水处理厂事业单位人员身份转换工作。目
前，兴蓉公司已开始组织实施污水处理厂的人员身份转换工作，并承诺将尽快完
成维持排水公司生产经营所必需人员的身份转换及劳动合同的签署工作，以减少
关联交易并确保上市公司人员的独立性。
除上述人员问题外，本独立财务顾问未发现兴蓉公司存在可能影响上市公司
独立性的其他问题。
本独立财务顾问认为，根据相关法规对上市公司独立性的要求，排水公司
100%股权注入上市公司之前，维持排水公司生产经营所必需的关键员工需转换事
业单位职工身份，且与排水公司签署正式的劳动合同。若兴蓉公司能在本次重大
资产重组第二次董事会前完成事业单位职工身份转换工作，且能确保上述人员与
排水公司签署正式的劳动合同，则符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。19
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：
蓝星清洗已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完
善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法
行使职责。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章
程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行
适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。
2、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十一条各项要
求
（1）兴蓉公司下属企业除排水公司从事污水处理服务之外，全域乡镇公司
亦从事污水处理厂的建设，目前全域乡镇公司在建污水处理厂共计41 座，均位
于成都市周边乡镇地区，污水处理量合计约为17 万吨/天。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的污水处理业务
与全域乡镇公司并不构成同业竞争，原因如下：
①全域乡镇公司建设的污水处理厂属于代建性质，工程建成后逐步移交当地
负责运营管理。2007 年11 月27 日，成都市政府在《研究水污染治理等水务工
作有关问题的会议纪要》（成府阅[2007]325 号）中已明确：按照“统一规划、
统一设计、统一建设、统筹安排资金”的原则，力争用3 年时间实现乡镇污水处
理厂建设全覆盖的目标；由兴蓉公司负责统一按标准化建设，工程建成后移交属
地区（市）县政府负责运营管理。
②全域乡镇公司定位于成都市周边乡镇，不在排水公司的特许经营权范围
内。根据成都市国资委《关于同意组建成都市全域乡镇水务投资有限公司的批复》20
（成国资规[2008]37 号），全域乡镇公司经营范围为：成都市乡镇供、排水等水
务建设项目的投融资、建设及运营管理；水务资产经营管理及资本运作、项目招
标、项目投资咨询、其他基础设施项目投资。全域乡镇公司成立后，主要从事成
都周边乡镇的污水处理厂的建设，其经营范围不在排水公司的特许经营权范围
内。
综上所述，本次交易完成后，全域乡镇公司下属污水处理厂不会与上市公司
构成同业竞争。除全域乡镇公司之外，经本独立财务顾问核查，兴蓉公司及下属
公司均不与上市公司从事相同的业务，因此，本次交易完成后，兴蓉公司与上市
公司之间不存在同业竞争问题。
（2）本次交易完成后，兴蓉公司将污水处理业务全部注入上市公司，排水
公司享有成都市中心城区污水处理特许经营权（不含成都高新西区污水处理厂的
特许经营区域范围），兴蓉公司不再从事与污水处理相关的业务。因此，本次交
易完成后，兴蓉公司与排水公司之间存在的少量关联交易主要为房屋租赁、设备
设施维修等，不会影响上市公司的独立性。
兴蓉公司承诺，本次交易完成后，兴蓉公司将采用如下措施规范可能发生的
关联交易：
①尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
②对于无法避免或有合理原因而存在的关联交易，将履行法定程序进行表
决，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务；
③关联交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的合法性和公允性；确定
关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，
以公允、合理的市场价格进行，并以协议方式予以确定。
经核查，本独立财务顾问认为：兴蓉公司出具了减少关联交易、避免同业竞
争和保持上市公司独立性的承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公平
性、公允性和合理性提供了保障。
（3）天职国际会计师事务所有限公司为蓝星清洗2007 年财务会计报告出具
了无保留意见审计报告。审计意见为：我们认为，蓝星清洗财务报表已经按照《企21
业会计准则》(财政部2006 年2 月15 日颁布)的规定编制，在所有重大方面公允
反映了蓝星清洗2007 年12 月31 日的财务状况及合并财务状况、2007 年度的经
营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
（4）本次上市公司进行资产置换以及发行股份购买的资产为兴蓉公司合法
持有的排水公司100%的股权，该等权属清晰，股权未设置质押，也未见有限制
在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十一条各项要求。
3、关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求
（1）本独立财务顾问核查了排水公司下属八座污水处理厂有关立项、环保、
行业准入、用地等有关报批事项，具体情况如下：
①立项文件
项目名称 批复文件
一厂
四川省计划经济委员会、四川省建设委员会关于成都市污
水治理工程计划任务书的批复(川建委发[1985]城103 号)
国家计委关于成都市三瓦窑污水处理厂二期工程可行性研
究报告的批复((计投资[1995]500 号)
二厂
国家发展和计划委员会关于四川省城市环保世行贷款项目
成都市第二污水处理厂工程可行性研究报告的批复(计投
资[2001]1584 号)
江安河污水处理厂
成都市发展计划委员会关于成都市中心城水环境综合整治
工程江安河污水处理厂可行性研究报告的批复(成计投资
[2003]63 号)
沙河污水处理厂
成都市发展计划委员会关于成都市中心城水环境综合整治
工程沙河污水处理厂可行性研究报告的批复（成计投资
[2003]64 号）
三厂（三瓦窑三期）
成都市发展计划委员会关于成都市中心城水环境综合整治
工程三瓦窑污水处理厂三期可行性研究报告的批复(成计
投资[2003]65 号)
天回污水处理厂
四川省发展和改革委员会关于核准成都市天回污水处理厂
项目的批复（川发改投资[2007]370 号）
龙潭污水处理厂
四川省发展和改革委员会关于核准成都市龙潭污水处理厂
项目的批复(川发改投资[2007]371 号)
武侯污水处理厂
四川省发展和改革委员会关于核准成都市武侯污水处理厂
项目的批复(川发改投资[2007]372 号)22
②环评批复文件
项目名称 环境影响报告书批复文件
一厂
四川省环境保护局关于成都市三瓦窑污水处理厂二期工程
环境影响报告书的审批意见（川环开发（1994）176 号）
二厂
国家环保总局关于四川省利用世行贷款城市环保工程项目
环境影响报告书的批复（环函[1999]254 号）
三厂（三瓦窑三期）
成都市环境保护局关于成都市中心城水环境综合整治工
程――三瓦窑污水处理厂三期（10 万吨/日）项目环境影响
报告书审查批复（成环建[2003]复字167 号）
沙河污水处理厂
成都市环境保护局关于成都市中心城区水环境综合整治工
程――沙河污水处理厂环境影响报告书审查的批复（成环
建[2003]复字235 号）
江安河污水处理厂
成都市环境保护局关于成都市中心城水环境综合整治工程
江安河污水处理厂（10 万吨/日）环境影响报告书审查的批
复（成环建[2006]复字649 号）
成都市环境保护局关于江安河污水处理厂环境影响报告书
补充报告审查的批复（成环建[2006]复字722 号）
天回污水处理厂
成都市环境保护局关于成都市龙潭污水处理厂环境影响报
告表审查批复（成环建[2006]复字842 号）
龙潭污水处理厂
成都市环境保护局关于成都市龙潭污水处理厂环境影响报
告表审查批复（成环建[2006]复字843 号）
武侯污水处理厂
成都市环境保护局关于成都市武侯区污水处理厂环境影响
报告表审查批复（成环建[2006]复字844 号）
③行业准入
2009 年3 月18 日，成都市政府出具《关于授予成都市排水有限责任公司中
心城区污水处理特许经营权实施方案的批复》，授予排水公司成都中心城区（不
含成都高新西区污水处理厂的特许经营区域范围）30 年的特许经营权。
④土地使用权证
序
号
土地使用
证号
土地
性质
土地面积
（平房米）
座落地 使用权人 土地用途
有无他
项权利
1
成高国用
（2009）
第1792号
出让 308,886.50
成都市高新区南部
园区桂溪街道办事
处石墙村
排水公司 工业 无
2
成高国用
（2009）
第1793号
出让 97,133.40
成都市高新区南部
园区桂溪街道办事
处勤俭村六组
排水公司 工业 无
3 成国用 出让 206,694.85 锦江区包江桥村 排水公司 工业 无23
（2009）
第245号
6、7、8、10组
4
成国用
（2009）
第246号
出让 45,940.55 成华区跳蹬河北路排水公司 工业 无
5
成国用
（2009）
第247号
出让 95,026.06
成华区龙潭寺
高洪村5组
排水公司 工业 无
6
成国用
（2009）
第248号
出让 63,271.21
武侯区华兴街办
三河村1、2组
排水公司 工业 无
7
成国用
（2009）
第249号
出让 72,228.44 金牛区甘油村4组 排水公司 工业 无
8
成国用
（2009）
第250号
出让 65,582.62
青羊区万家湾村
11组
排水公司 工业 无
合 计 954,763.63 - - - -
⑤房屋所有权证
目前，排水公司已经取得下属八座污水处理厂所有房屋建筑物的房屋所有权
证，面积合计67,744.83 平方米，共133 份。
本独立财务顾问注意到，本次拟注入上市公司八座污水处理厂中，一厂一期
工程于1985 年立项，时间较早，未取得环境影响批复文件，但经本独立财务顾
问核查，一厂一期在相关立项、规划过程中，环保部门均参与其中，且于1994
年该项目竣工验收时一并通过了环保验收，另外，2009 年3 月11 日，成都市环
境保护局已对排水公司8 座污水处理厂出水水质达到GB18918-2002 规定的相关
标准予以确认。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易注入标的资产涉及立项、行业准入、
用地等报批事项均已取得相关许可证书和有关部门的批复文件。
（2）本次交易行为涉及以下报批事项：
①与置入资产、置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定
完成备案并取得备案表；
②蓝星清洗股东大会审议通过本次交易方案，且同意豁免兴蓉公司以要约方24
式收购蓝星清洗股份义务；
③成都市国资委批准兴蓉公司将排水公司100%股权注入上市公司；
④国务院国资委批准本次股份转让；
⑤中国证监会核准本次交易，对兴蓉公司因本次交易形成的上市公司收购行
为无异议，且豁免兴蓉公司以要约方式收购蓝星清洗股份的义务。
经核查，本独立财务顾问认为，上述报批事项符合国资监管部门和中国证监
会关于上市公司重大资产重组及存量股份转让的法规要求，且在预案中进行了详
细披露，并对可能无法获得批准的风险进行了特别提示。
（3）经核查，本次交易上市公司拟购买的资产为兴蓉公司合法持有的排水
公司100%股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，排水公司
100%股权注入上市公司，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状
况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，减少关联
交易，避免同业竞争；若维持排水公司生产经营所必需的人员能顺利进行事业单
位身份转换，且与排水公司签署正式劳动合同，则本次交易可以确保上市公司独
立性。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易方案符合《重组规定》第四条要求。
（六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易拟注入资产为兴蓉公司合法持有的排水公司100%股权。该等股
权权属清晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让情形；标的资产按照合同约定
进行过户或者转移不存在法律障碍；
2、本次交易拟置出资产为蓝星清洗全部资产和负债。该置出资产权属合法，
不存在法律、行政法规或其他规定限制其转让的情形，也不存在重大法律障碍。25
3、对于涉及负债置出事项，根据《框架协议》的约定：
①蓝星集团将按照协议的约定协助蓝星清洗办理相关债权人或担保权人同
意债务或担保责任转移的手续；
②对于无法及时获得债权人或担保权人出具同意债务或担保责任转移文件
的，在重组方案付诸实施后，如相关债权人或担保权人向蓝星清洗追索债务或要
求履行担保责任，蓝星集团将在接到蓝星清洗关于清偿债务及或担保责任通知后
三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清
偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案；若因蓝星集团未能及时履行
相关义务而给蓝星清洗造成损失的，蓝星集团将赔偿蓝星清洗由此遭受的全部损
失。
蓝星集团作为蓝星清洗的控股股东，资产规模远远大于蓝星清洗债务的规
模，上述约定保证了债务转移不存在重大法律障碍。
（七）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的重大资产重组预案中对以下风险因素进行了披露：
（1）审批事项不确定性风险；
（2）《特许经营权协议》尚未最终签订可能带来的风险；
（3）特许经营权主体变更带来的潜在风险；
（4）无法持续取得特许经营权风险；
（5）债务转移风险；
（6）污水处理业务收益标准下调风险；
（7）污水处理的政府采购价格不能及时调整的风险
（8）部分职工身份不能及时转换的风险；
（9）大股东控制及公司治理的风险26
（10）经济波动的风险；
（11）公司股票价格波动的风险。
本独立财务顾问认为，上述风险提示充分揭示了本次交易可能存在的风险事
项和重大不确定性因素，同时，上述风险事项的披露也是必要的。
（八）关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司及董事会全体成员已出具承诺保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重组方兴蓉公司亦承诺所提供材
料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问认为：经过对本次重大资产重组预案中交易双方提供资料的
核查，未发现虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的情况。
四、财务顾问内核情况说明
（一）联合证券内部审核程序
联合证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要
求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程
序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员
初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由
内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意
见的基础上，讨论认为：
1、蓝星清洗符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》、《重组规定》等
法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组27
预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经
营能力。同意就《蓝星清洗股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证券交易
所审核。28
（本页为《联合证券关于蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易预案之核查意见书》签章页，无正文）
法定代表人：
马 昭 明
内核负责人：
马 卫 国
部门负责人：
刘 晓 丹
财务顾问主办人：
徐 杰 阮 超
项目协办人：
魏 赛
联合证券有限责任公司
二零零九年三月二十八日

（来源：证券时报，上海供排水项目网胡旺云编辑，2009年04月07日）